【上海证券报】减持新规筑牢监管防线 驱动市场长期良性发展

2023/09/28

9月26日晚，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（下称“通知”），从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》。

多位资深市场人士、研究专家认为，严格认定不得减持的情形、将大宗交易减持纳入监管范畴、加大对违规减持打击力度等多个维度的发力，释放出从严监管的信号，彰显出监管部门稳定市场预期、呵护市场的信心与决心。

上海证券报在此前报道中曾提出，在限制减持的四大条件中，应防止一些公司操纵利润来达到分红指标，而最新通知对于市场各种渠道的呼声予以反馈，补充、完善了执行标准，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票等情形，进一步封堵了漏洞。

封堵变相减持、曲线减持

“条条稳、准、狠，监管层对违规减持的防范和打击，确实动真格了。”一名资深投行人士在看完通知后点评道。

通知明确了破发、破净或者分红不达标的认定标准，同时将减持时间区间从6个月缩短至3个月，新增大宗交易预披露义务。从整体上看，通知释放出明确的从严监管信号。

让市场尤为关注的是，监管部门广泛听取市场呼声，对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞进行了封堵。以“分红不达标”的认定为例，在8月27日减持新规出炉时，上海交通大学上海高级金融学院教授阎志鹏曾提示，须研究如何防止一些公司操纵利润来达到分红指标。

而最新通知明确，最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。此处要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

阎志鹏再次提示，理论上企业还是有可能通过操纵盈利来满足这个条件。例如，企业连续三年盈利均为1分钱，第三年的时候分红1分，这样就能满足通知细则。“但我相信监管部门的智慧，对于类似通过操纵盈利‘曲线’减持的做法，一旦被发现，将会被严惩。”

沪深交易所有关负责人也表示，交易所将及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。

此外，阎志鹏预计，未来市场可能出现两种现象，但也未必是问题：一是今后控股股东、实际控制人及其一致行动人通过股权质押来获得资金的操作可能会增多；二是如果公司高管同时也是控股股东或实际控制人，他们原则上或可以通过给自己发更高薪酬的方式从公司获得更多现金。

对市场生态影响深远

多位业内人士表示，减持新规从严落实将影响深远，在上市公司质量与减持挂钩的监管逻辑之下，我国一、二级市场生态有望迎来重塑。

国浩律师事务所合伙人黄江东分析称，通知的出台，通过进一步规范控股股东和实控人的减持行为，可以提高市场的稳定性和透明度，避免股价过度波动，增强市场参与者的信心。

同时，通知所列明的不得减持情形，实则是鼓励上市公司夯实自身核心业务发展，提升自身盈利能力和盈利规模，压实控股股东、实控人等主体在公司运营管理方面的责任，有利于保护广大中小投资者的合法利益。

长远来看，黄江东预计，减持新规从严落实有利于改变我国资本市场长期存在的投融资不平衡的局面。减持新规对融资方的减持行为做了限制，同时鼓励上市公司聚焦主业。当参与A股资本市场的投资者可以获取高回报时，上市公司也将更具投资吸引力，形成正反馈循环，这将有利于改变投融资不平衡的局面，甚至向投资友好型市场转变。

与此同时，本次减持新规或能一定程度缓解IPO“堰塞湖”现象，促使IPO理性回归。减持新规从严落实后，控股股东、实控人能否顺利减持，主要取决于上市公司的经营状况、业绩数据等，一过锁定期就减持套现的路径恐怕已行不通。

减持新规从严落实还有望进一步活跃上市公司控制权交易市场、并购市场，从而助推公司做大做强，促进产业转型升级。有资深并购基金人士分析称，主业凋零的“壳”公司大股东无法通过减持套现，“壳”价值再次下滑，最终或只能通过控制权转让的方式谋求新生。

黄江东补充说，限制减持或将促使控股股东和实控人聚焦于上市及募集资金后企业进一步的发展，通过并购重组来增加规模、优化资源配置。而一些优质的企业也可以考虑在IPO路径之外，通过并购重组的方式与已上市公司进行资源整合，实现强强联合。