【财新】特斯拉的ESG

电动汽车公司特斯拉今年第二季度数据超乎预期，股价一路上涨。

日前，上海交通大学上海高级金融学院教授邱慈观与上海高级金融学院社会责任投资专项基金研究员张旭华受邀撰文，围绕特斯拉的ESG分享观点。文中指出，从公司的ESG争议看，其的E表现不错，但S和G的表现则相对不足。

电动汽车公司特斯拉今年第二季度数据超乎预期，股价一路上涨，7月10日收盘价达到1545美元，市值逾2800亿美元。这让特斯拉超过日本丰田，登顶全球市值第一大的车企，其CEO埃隆·马斯克为此兴奋不已，专门推文，感谢特斯拉车主和投资者的大力支持。

特斯拉于2003年由两名工程师创办，马斯克在次年A轮融资中领投，成为最大股东和董事长。总部设在美国硅谷，以汽车及清洁能源为主业，产品有电动汽车、储能产品、太阳能板、太阳能屋顶等。特斯拉于2010年在纳斯达克上市，其后收购了几家新能源发电、电池及电动汽车设备公司，包括全球最大的光伏公司SolarCity。目前特斯拉除北加州工厂外，在美国内华达州、纽约州及中国上海等地都有超级工厂，全球员工两万余名。

2019年特斯拉的充电式电动车是全球热卖榜冠军，其充电式设备市占率17%，纯电动式设备市占率23%。2020年特斯拉达到一个新里程碑：电动汽车生产量一百万台，Model S交货量50万台。其上海超级工厂更在疫情后迅速复工，确保新车交付进度，前景相当光明。

不过，特斯拉也是全球争议最多的公司，从2016年开始连续四年，它的媒体曝光率都名列前茅。高曝光率的理由，除了其颠覆式创新，以及性格鲜明、锋芒肆放的CEO之外，还有很多与ESG（环境、社会及公司治理）议题有关，其中有些造成法律诉讼，有些引起政府调查，另一些导致积极股东提案。以法律争讼看，光是2019年6月份，特斯拉就有620件案子，涉及马斯克的”资金备妥”推文、CEO绩效奖金、生产进度落后、SolarCity并购案、对揭密的吹哨者员工报复等，不胜枚举。

特斯拉面对哪些ESG议题?

依据统计，全球五成的碳排量来自能源行业与运输行业。由此看来，特斯拉制造电动汽车及清洁能源，从产品角度看，它应具有正面环境效益，而可贡献于可持续发展。但一家公司生产绿色产品，是否表示它的ESG绩效就好呢?

ESG框架涵盖三个维度，所涉议题很多，但并非都会影响企业的财务表现和运营绩效。对于各行业攸关重大、会影响财务绩效的ESG议题，可持续会计准则理事会（SASB）已经从经验中归纳出一些通则，进行梳理，并建立了一个完整的框架。关联于财务表现和运营绩效，ESG议题分为实质性与非实质性两大类别：实质性ESG议题对企业绩效会产生重大影响，而非实质性ESG议题则影响较微。

从SASB的界定看，特斯拉的实质性ESG议题有：产品质量和安全、劳工健康与安全、产品设计和生命周期管理、原材料来源和效率、能源管理等。至于其他的ESG议题是否就不会对特斯拉形成重大影响呢？事实上，这取决于具体情况，而与所涉利益相关方所拥有的权力、身份的合法性、问题的紧迫性等因素有关。特别是，对于一家治理风格及企业文化都有待确立的年轻公司而言，未被SASB列为实质性ESG议题的公司治理因素，仍不容小觑。

那么，特斯拉的ESG表现究竟如何?我们可以这么说，从它的ESG争议看，它的E表现不错，但S和G的表现则相对不足。

在环境议题方面，与传统的内燃机汽车相比，电动汽车的碳排量少了一半。当然，产品碳排量只是整体碳排量中的一部分，另需考虑企业生产流程的碳排量，而特斯拉的工厂设计独特，其能源效率模型独占鳌头。例如，内华达州工厂的屋顶有太阳能板、室内用LED照明设备、沒有瓦斯管设备等，这些设计都大幅降低了碳排量。此外，重复用水系统和“无水洗车”方法，也提高了特斯拉对水资源的使用效率。

对比之下，特斯拉在社会议题方面的短板颇多。譬如，它一直面临产品安全和质量的争议，其中包括交货延宕、电池设计瑕疵、Model S碰撞失火事故、太阳能板失火事故、自动辅助驾驶系统的安全疑虑等。另外，在工人管理、健康与安全等议题上，特斯拉的表现也不行，接连被指控拒付工伤员工医疗保险、枉顾员工隐私权、阻碍员工组成工会。在此，特斯拉也创下惊人记录：对于美国劳工部职业安全与健康管理局所订标准，特斯拉加州工厂从2014年到2018年的违规件数，就是全美前十大车企违规事件总数的三倍。

不过，特斯拉最严重的ESG问题，出现在公司治理上。

公司治理问题

SASB所列举的公司治理议题，有商业伦理、竞争行为、对法律法规环境的管理、重大意外的风险管理、一般性风险管理等。此处比较需要注意的是商业伦理，它涉及组织诚信与公平性议题，引伸出反诈欺、竞争的公平性（反贪腐）、高管酬劳的公平性、利益相关方之间的公平对待等问题。另外，公司治理与组织领导有关，而问题源于所有权及经营权分离。

当现代企业的所有权及经营权分离时，常会产生代理人问题：经理人会追求个人目标，包括权力、高薪、个人地位与名声等，而不顾股东及其他利益相关方的利益，最后不只损害了股东财富，更可能造成公司的长期绩效不佳。因此，公司治理之目的在于建立一种制衡机制，给予经理治理指引、监督与评估，以维持企业运营的透明性与公平性。

但是，马斯克显然不愿被监督，从而引发了很多治理问题，其中以SolarCity并购案、马斯克的”资金备妥”推文、董事会独立性及CEO酬劳最严重，甚至引起股东提案及法律控诉

SolarCity并购案

SolarCity于2006年由马斯克的两位表弟在美国硅谷创办，为太阳能发电系统供应商，提供系统设计、安装、融资与施工监督等全方位的太阳能服务，产品可供家庭及商业使用。

马斯克与SolarCity关系密切，不仅是原始投资人之一，且担任董事长。SolarCity于2012年上市，最初几年受惠于政策倾斜，运作相当顺利，但其后的政策改变使它成本上扬，2015年开始大幅裁员，甚至面临财务危机。

2016年8月初特斯拉宣布了SolarCity并购案，马斯克鼓励投资人同意，更以一片太阳能板示众，事后却被发现有假造之嫌。SolarCity收购价2.6亿美元，高得超乎常理，分析师对这件案子也持负面看法，认为并购未必能产生综效，又会让特斯拉分心，拖累生产目标的达成。另外，学者更以经理人因过度傲慢而产生的偏误，来看这件并购案的公司治理问题。

特斯拉股东在并购完成后，立刻提出七件法律诉讼，控告公司及马斯克隐瞒了SolarCity面临破产的事实、并购出价过高、忽视利益冲突、违反受托人职责、未充分披露并购相关事实等。特别是，在利益冲突方面，当时特斯拉7名董事里的6名，或为马斯克所掌控，或直接对SolarCity持股，而马斯克更同时是特斯拉和SolarCity的最大股东及董事长。

另外，机构投资者也对特斯拉治理政策的延滞不前深感不满。加州教师养老金及爱马仕股东服务公司更在并购案结束后不久，提出优化治理的要求：特斯拉必须对”万年董事会”进行整改，每年重选董事。针对于此，马斯克竟推文讥讽：”这些投资者应该买福特汽车股票，他们的公司治理太好了!”

对于SolarCity并购相关诉讼，特斯拉的董事们于今年年初以六千万美元和解了，留下马斯克为唯一的被告。但马斯克口无遮拦的推文，为他带来了更多诉讼。

马斯克的”资金备妥”推文

2018年7月，马斯克推文表示：”正考虑由管理层以每股420美元收购特斯拉，公司准备下市，资金备妥!”推文立即引起注意，特斯拉股价迅速狂飙，但在信息被证明不实后又开始下跌。事实上，管理层收购并不存在，而”资金备妥”也只是马斯克开的一个玩笑!

管理层收购是大事，需要股东同意并经监管机关核准。显然这玩笑开得太大了，涉及不实信息，违反了企业诚信及公平披露原则，故美国证券暨交易委员会（SEC）对特斯拉提出诈欺控诉。其后特斯拉与SEC合解，条件包括提高董事会的监督功能与支付罚金，外加马斯克日后推文须经由特斯拉内部律师的审核。

对推文中错误信息不满的投资人，也在加州等地提出民事集体诉讼，迄今未获解决。

董事会独立性

SolarCity的争讼凸显了特斯拉董事会有独立性疑虑，其中包括CEO双重性与内线董事问题。

CEO双重性是指企业的CEO同时兼任董事长，这会造成CEO权力过大，特别是当董事会的多数成员都与董事长关系密切时，会使CEO欠缺监督而做出高风险的决定。特斯拉一直有CEO双重性及内线董事过多的问题，马斯克从2007年开始同时担任CEO及董事长，通过其近两成持股控制了董事会，而多数董事都与他关系密切，同时也是SpaceX的董事。

原先机构投资者就一直要求特斯拉把董事长和CEO人选分开，但马斯克击败了股东提案。不过，在推文案被SEC控诉诈欺后，马斯克终于卸任董事长，作为和解条件之一，而投资人对此给予相当正面的回应。针对提高董事会独立性，特斯拉也从2018年开始连续三年进行整改。首先，2018年特斯拉增加了两位独立董事。其次，四名与马斯克关系密切的董事，在任期期满后将停聘。第三，日本政府养老基金的首席投资官Mizuno于今年4月出任独立董事。

高管酬劳

高管酬劳是公司治理中的重要关注，当其金额过高、与员工平均薪资差额过大，且与企业的ESG绩效不相干时，被认为有违公平原则，对公司长期绩效有害。

对于特斯拉，高管酬劳的焦点是CEO酬劳。依据2018年3月的一份协议，当特斯拉市值达到6500亿美元时，马斯克将可获得价值558亿美元的股票和酬劳。这份协议虽然引起集体诉讼与个别诉讼，公众关注却并不多，理由与当时特斯拉股价下跌有关，显得协议不切实际。

不过，随着特斯拉股价的上涨，CEO酬劳可能又会引起讨论。随着特斯拉的发展，公司治理相关制度也应该更优化，CEO酬劳要跟上可持续发展的趋势，反映新世代的ESG价值观。

ESG影响力报告

特斯拉认为它存在之目的，是为了”加速世界向可持续能源转型”。但是，电动汽车到底比内燃机汽车绿了多少，多年来它却一直没有披露过具体数字。

机构投资者显然对此不满，表示数字不能只凭想象，而须真实呈现。因此，从2017年开始，Trillium Asset Management等ESG投资机构就瞄准了特斯拉工厂的高工伤率开炮，要求它强化ESG披露。Trillium更以股东议案对特斯拉施压，要它公布ESG报告。

2019年春季特斯拉公布了首份（2018年度）ESG报告，围绕着运营影响力、产品影响力、供应链、员工和文化等四个议题做出说明，还披露了一些重要数字和进展，譬如电动车所减少的碳排放量、能源事业线的能源产量、新电池回收系统的开发等。

从特斯拉第一本ESG报告的标准看，这份报告的内容已超乎泛泛而谈，提供了相当信息。不过，机构投资者的标准毋宁更高，希望特斯拉能针对组织的ESG目标、水资源的使用、数据来源等方面提供更深入说明。针对于此，特斯拉在2019年的ESG报告书中做了改善。

当然，从更专业角度看，特斯拉的ESG报告仍有两大缺点，一是未依可持续报告书的会计框架（如全球报告倡议组织的GRI准则）编制，另一是未经外部第三方独立机构的校验和审计。但这些都需要在时间中优化，而两者都与特斯拉之ESG目标的设定、制度的建立、具体的进度、数据的收集和管理等有关。特别是，特斯拉迄今仍未设立一个ESG专责部门，由其统管相关事务，而随着机构投资者的鞭策，这个部门应该很快就会落实。

ESG评级

对于同一家公司的ESG评级，不同评级机构的评级结果差异颇大。最近MIT教授以全球六大ESG评级公司为对象的一个研究指出，评级结果的相关性只有0.54，背后理由涉及评级项目归类、度量方法与项目权重等。

各家评级机构对特斯拉的ESG评级，也有很大分歧。MSCI的评级强调产品的环境影响力，因此特斯拉评级为A。正义资本评级公司JUST Capital强调劳资关系，而不满于特斯拉频频传出的工安疑虑、对吹哨者员工报复等问题，给了它最低10%的评级。英国富时的FTSE评级重视企业的环境披露、人力资源政策及产品质量，也认为特斯拉这几方面都必须改善，因而给的评级也不好。另一家机构sustainalytics則指出，特斯拉的ESG报告里的数字未经校验和审计，故其可信度有待提升。

评级结果的差异，除了与方法学有关外，可能还涉及其他偏误，包括因利益冲突而产生的不客观、不公正的评级结果。有鉴于此，欧盟正在规划对ESG评级建立一个明确的监管框架，要求评级机构提高方法学的清晰性与评分机制的合理性，以避免日益严重的”漂绿”问题。

结语

事实上，相比于标普500的成份股，特斯拉是一家17岁的年轻公司，它的颠覆式创新已经打开了一个新纪元，重塑了汽车产业的竞争格局。我们肯定特斯拉在科技上及商业模式上所建立的范式，但在它市值登顶、引领风骚的同时，它也必须沈淀下来思考ESG问题。当然，从这几年特斯拉在ESG管理及披露方面的表现看，它已充分意识到外部机构制衡力量的存在，也做出一些主动积极的回应。我们期待，在产品上路、生产达标之外，特斯拉能更重视ESG，针对目标和战略，做出具有前瞻性的规划。

文章载于财新